【威科专家问答】广宣费关联方间签订分摊协议应注意哪些问题？
近日，威科先行财税信息库的一位用户提出关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的实操和案例解析的问题，威科编辑团队特邀请金杜律师事务所合规业务部合伙人叶永青律师为用户进行解答，同时分享给各位用户以供参考。
问题详情
关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的实操和案例解析（税务总局公告2020年第43号）：广宣费如果要在关联方之间签定分摊协议，在实操中应注意哪些问题？是否要向税局备案？如何才能获得税局的认可? 能否分享相关实操和案例解析？
专家解答
金杜律师事务所合规业务部合伙人叶永青律师解答回复：
就此问题，首先要理解，广宣费分摊协议的目的和用途。广宣费的分摊实际是为了解决在集团企业内，由于扣除限额带来的总体费用扣除不足的问题。也就是广宣费因为发生在销售收入较小和利润总量较小的企业从而产生扣除不足的问题，从这个意义上，广宣费的扣除本身并不能改变扣除限额的计算，但是可以一定程度上降低集团内关联交易转让定价的管理难度。
因此广宣费如果要在关联方间签订分摊协议，在实操中注意的问题应该是：
1）分摊广宣费协议之前，仍然需要首先对整体的广宣费进行转让定价安排分析，确保各个企业取得的广宣费不会超过按自身收入计算的扣除限额，在这个时候，按结转扣除的安排一般而言，对费用的受益要求可以适当放宽（注意是适当放宽），即各个企业会在自身的扣除限额内对外进行广宣费的结算，简而言之，对外的广宣费结算应该和收入规模相匹配；
2）基于以上的考虑，广宣费的结转主要是考虑到各个企业的利润不足以扣除的情况，同时也要兼顾不在限额内的费用实际上可以同时向其他企业结转以及向后结转扣除的情况。因此广宣费的分摊协议中应该充分考虑利润和累计亏损的影响，应该尽可能从亏损企业向盈利企业结转，这也是分摊协议中分摊方式的约定问题，部分税务局可以接受简单标准的约定，即直接针对利润比例的对内对外分摊结转，部分税务局则对分摊有更严格的要求，认为事实上需要和企业经营的诸多客观指标挂钩；
3）实操中多数税务机关并不要求对此进行税务局备案，在扣除中也仅要求企业间签订协议而无需开具相应的发票。
案例解析因为内容复杂需要另行讨论：简要的说明为，A企业当年收入5000万，广宣费2000万，广宣费扣除前利润1000万，则实践是，A企业当年需要直接调增广宣费500万，剩余1500广宣费，最为理想的方式是本企业扣除不超过1000万，将超出部分结转到集团内的其他盈利企业进行扣除（对于转入企业，由于不考虑限额影响因此只需要考虑利润水平），因此分摊协议应该充分体现分摊和扣除前利润的联系，部分税务机关接受简单调解的思路，只要是事先签订的协议（备案在此时更为必要），部分税务机关要求标准更为复杂客观，无法临时调节。
作者简介
叶永青 （金杜律师事务所）
合伙人
合规业务部
bill.ye@cn.kwm.com
业务领域：合规及税务咨询、税务争议解决、转让定价及私人财富管理
叶永青律师在中国税务领域拥有超过20年的专业经验, 其具有的法律和财会综合背景使他能够为客户提供一体化的商务、法律和税务解决方案。
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